[재경일보 박성민 기자] 두산은 오는 27일 서울시 중구 충무아트홀에서 정기주주총회를 열고 ▲재무제표 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 2명) ▲감사위원회 위원 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건을 안으로 상정할 예정이다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 23일 이에 대한 의견을 밝혔다.

CGCG는 사내·사외이사와 감사위원 모두에 대해 '반대' 의견을 밝혔다. 이사 보수한도 승의건 역시 반대했다.

먼저 이재경 사내이사 후보는 현재 두산의 대표이사 부회장이다. 이 후보는 1999년 두산이 지배주주를 위한 신주인수권부 사채 발행 당시 두산의 등기이사는 아니나 재무총괄 임원으로 신주인수권부사채 발행의 책임이 있다고 CGCG는 밝혔다. 또한 두산건설의 대주주 이자대납 등의 이유로 유죄판결을 받았다고 CGCG는 전했다.

CGCG 관계자는 "이 후보에 대해서는 과거 두산 소액주주들의 이익을 침해한 경력, 그리고 불법행위로 회사의 이익을 침해한 점이 있다는 측면에서 반대를 권고한다"라고 말했다.

이어 박정원 사내이사 후보는 현재 두산의 대표이사 회장이자 두산건설의 회장이다. 박 후보는 1999년 특혜성 해외신주인수권부사채를 인수한 수혜자였으며, 2005년 7월 드러난 두산그룹 지배주주 일가 불법행위 사건에서 두산건설 유상증자에 참여해 유상증자 대금 이자를 두산건설이 대납하도록 한 사실이 확인됐다고 CGCG는 밝혔다.

현재 두산의 사내이사 3명 중 2명이 박용만 두산그룹 회장의 가족들로 지배주주 일가인 이사가 전체 사내이사 중 66%를 차지하게 된다. CGCG 가이드라인에 따르면 지배주주 및 일가가 사내이사의 50%를 초과할 경우 회사의 이익보다 지배주주의 이해관계를 위한 결정을 내릴 위험성이 높아지며, 이사회의 독립성이 현저히 낮아질 가능성이 커 반대를 권고하고 있다고 한다.

CGCG는 "박 후보가 주주권익을 침해한 책임이 있으며, 불법적인 경영행위를 한 적이 있으므로 반대를 권고한다"고 말했다.

또 이종백 사외이사 후보에 대해서도 '반대'를 권고했다. 이 후보는 전 서울고검 검사장 출신으로 현재 김앤장법률사무소 변호사다.

김앤장법률사무소는 과거 두산그룹 형제의 난 당시 지배주주 일가를 변론했다. 또한 2007년 두산인프라코어의 밥캣 인수 법률자문, 2009년 두산의 주류사업부문(처음처럼) 매각 법률자문, 2013년 두산산업차량 인수자문, 두산건설 유상증자에 대한 두산중공업의 영업부문 현물출자 자문, 지난해 두산동아 매각자문, 두산건설의 호남고속철도 입찰담합 소송 대리 등 김앤장법률사무소와 두산 및 계열사는 지속적인 거래관계를 가지고 있는 것으로 알려졌다.

CGCG는 "이 후보가 소속된 김앤장법률사무소와 두산그룹 지배주주 및 계열사간의 거래관계는 사외이사로서 독립성을 저해할 수 있다. 또한 2010년 3월부터 두산건설(손자회사) 사외이사를 맡고 있는데,두산건설과 두산은 거래관계가 있기 때문에 두 회사의 사외이사를 겸임하는 것은이해충돌의 우려가 있다"며 "이 후보는 사외이사의 독립성을 약화시킬 우려가 있어 반대를 권고한다"고 전했다.

또 신희택 후보는 김앤장 법률사무소 변호사로 근무했으며, 현 서울대 법과대 교수이며, 2009년 3월부터 두산의 사외이사로 활동 중이다. 신 후보는 계열회사인 두산인프라코어에서 2007년 3월부터 2009년 3월까지 사외이사를 역임했다. 이번에 재선임된다면 두산그룹 계열회사의 사외이사를 9년 초과 재직하게 된다. CGCG 지침에는 해당 회사 및 계열회사를 합해 9년 이상 연임을 할 경우 독립성이 훼손될 여지가 있으므로 재선임에 반대하고 있다.

CGCG 관계자는 "신 사외이사 후보에 대해서는 장기 연임으로 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단해 반대를 권고한다"라고 밝혔다.

한편 두산의 이사회는 이사 보수한도를 전기와 동일한 150억원으로 정하는 안건을 상정했다. CGCG는 "회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개되어 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 이 의안에 대한 반대를 권고한다"고 말했다.