[재경일보 박성민 기자] OCI는 오는 25일 오전 서울 중구 OCI 본사 강당에서 정기주주총회를 연다. OCI는 ▲재무제표 승인 및 이익배당(안) 승인의 건 ▲이사선임의 건(사내이사 2명) ▲이사 보수한도 승인의 건을 의안으로 상정했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 16일 상정된 의안에 대한 의견을 밝혔다.

CGCG는 이사선임의 건과 관련해 먼저 백우석 사내이사 후보에 대해 '찬성'을 권고했다. 백 후보는 현재 OCI의 대표이사 부회장으로 지난 2006년 처음 회사의 이사 및 대표이사로 선임됐다.

이우현 사내이사 후보에 대해서는 반대했다. 이 후보는 현재 회사의 대표이사 사장으로 지난 2009년 회사의 이사로 선임됐다. OCI의 최대주주인 이수영 OCI회장의 아들이다. 이 후보는 지난 2009년 내부정보를 이용한 OCI 주식 거래로 징역 1년6월과 집행유예 2년 그리고 벌금 10억원을 부과 받은 바 있다.

CGCG는 이사회 내 지배주주 일가의 비중이 과반수를 초과할 경우, 회사와 전체 주주의 이익보다는 지배주주의 이해관계에 따라 영향을 받을 위험성이 높아지며 이사회의 독립성이 저해될 우려가 있어 반대를 권고하고 있다고 밝혔다.

CGCG 관계자는 "OCI 이사회는 4명으로 구성 돼 있으며, 지배주주 및 특수관계인 2명(이수영 회장과 이 후보)이 포함되어 의결권 지침 상 반대사유에는 해당되지 않으나, 이사회에 지배주주 일가가 과도하다는 문제는 가지고 있다"며 "이 후보에 대해서는 과거 불법행위를 이유로 반대를 권고한다"고 말했다.

아울러 이사보수 한도 승인의 건에 대해서 CGCG는 '반대'를 권고했다. 이사회는 이사 보수한도를 지난해와 동일한 80억원으로 상정할 예정이다. 그러나 이사의 총수가 과거 9명(사외이사 5명 포함)에서 7명(사외이사 4명 포함)으로 감소했으므로 실질적으로 보수한도는 증가하는 것이라고 CGCG는 말했다.

CGCG 지침에 따르면 과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나, 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단하고 있다고 한다.

다만 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회가 구성 돼 있다면, 사외이사들이 공정한 평가를 통해 보상이 결정된다고 판단해 CGCG는 찬성을 권고하고 있다.

CGCG 관계자는 "회사는 4명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성된 보상위원회가 설치되어 있다. 그러나 보상위원회는 2014년 1월 임원직제개편 및 임원퇴직금배율 조정에 따른 임원퇴직금 규정 개정에 대한 논의만을 진행하고 실제 이사에 대한 평가 및 보수결정에 대한 논의는 하지 않았다"며 "회사는 과거 개별 이사들에게 지급되었던 보수가 공개되어 있지 않고 보수를 결정하는 절차나 기준도 공개되지 않고 적정한 보상위원회의 논의도 없었으므로 동안건에 대해 반대를 권고한다"고 밝혔다.