제일모직-삼성물산 합병…이재용 부회장 그룹 지배력 강화(연합뉴스 자료사진

한국투자증권은 8일 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 삼성물산[000830] 지분 매입으로 지배구조 개편주가 강세를 보일 것이라며 해당 주식에 대한 비중 확대를 추천했다.

윤태호 연구원은 "과거 사례를 토대로 엘리엇의 단기 지분 매각에 대한 시장 전망이 지배적이지만 구체적인 현물 배당 요구를 고려하면 합병 이후에도 주주로 남아 삼성그룹에 주주 정책 개선을 요구할 가능성을 배제하기 어렵다"고 말했다.

삼성물산 주주는 삼성그룹 13.98%(자사주 5.8% 제외), 국민연금 9.98%, 엘리엇 7.12%, 외국인 33.08%(엘리엇 포함) 등이다. 합병 등 특별결의는 의결권 있는 주식의 3분의 1이상이 참석해 참석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다.

윤 연구원은 "삼성의 대응을 전제한다면 7월 17일 주주총회에서 반대 3분의 1 이상을 채울 가능성은 낮아 보이고 주가가 매수청구권 가격을 크게 상회하는 상황에서 엘리엇을 비롯한 주주들이 매수청구권을 행사할 가능성도 작다"고 예상했다.

이어 "어려움이 있지만 결론적으로 합병은 진행되고 엘리엇은 합병 법인의 주주로 남을 가능성이 크다"고 전망했다.

그는 "삼성은 제일모직·삼성물산 합병과 지배구조 개편을 순차적으로 진행하기 위해 주주의 지지가 반드시 필요하다"며 "정공법을 택해 엘리엇을 비롯한 모든 주주가 소외되지 않는 의사 결정을 할 가능성이 크다"고 내다봤다.

▲ 배당 등 주주 친화정책 ▲ 구체적인 기업가치 개선안 ▲ 계열사의 배당 상향 등 지주 개편 이후 주주 가치 개선 방안을 제시할 가능성이 있다는 설명이다.

윤 연구원은 "제일모직과 삼성물산 간 시가총액이 줄수록 합병비율에 대한 잡음이 생길 것이기에 삼성에게는 부담요인"이라며 "합병비율(1대 0.35)을 정당화하기 위해서도 제일모직의 장기적인 기업가치 개선안이 필요해 보인다"고 말했다.

엘리엇의 지분 매입 공시 이후 제일모직과 삼성물산의 시가총액은 1대 0.45로 좁혀진 상태다.

윤 연구원은 "엘리엇과 행동주의 투자자들의 적극적인 행동이 예상됨에 따라 지배구조 피해주로 분류되던 관련주의 주가 상승세가 이어질 것"이라며 "향후 지배구조 개편은 모든 주주가 인정할 수 있는 주가 수준에서 진행될 가능성이 크다"고 진단했다.

삼성전자[005930], 현대모비스[012330], SK[003600] 등 기존 영업가치와 계열사 지분 가치보다 저평가된 종목은 지분 상속과 합병 과정에서 불이익을 받을 것이라는 우려가 해소되며 주가가 오를 것이라는 분석이다.

윤 연구원은 "엘리엇 사태의 근본적 원인은 핵심 회사에 대한 오너 일가의 지배력 약화와 순환출자로 이루어진 취약한 지배구조 때문"이라고 지적했다.